Fon yönetiminde köklü değişiklikler: Tek hisseli fonlar bitiyor, fon sahipliğine sıkı takip

Sermaye Piyasası Kurulu, yatırım fonlarına ilişkin bazı düzenlemeleri içeren bir taslak düzenleme metnini Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği üyelerine göndererek görüşe açtı.

Üyelerden gelecek geri bildirimlerle son haline getirilmesi beklenen düzenleme maddeleri oldukça ciddi bazı değişiklikler içeriyor.

En çarpıcı değişiklikler ise serbest fonlara ilişkin yapılan düzenleme taslak maddelerinde.

Fon yatırımcılarını da portföy yönetim şirketlerini de hatta fon yöneticilerini de ilgilendiren bu düzenleme tasarısı, aslında Borsa İstanbul'da işlem gören birçok hisse senedini ve yatırımcılarını da etkileyebilecek içeriğe sahip.

Peki düzenleme taslağında en dikkat çeken değişiklikler anlaşılır bir dilde neler?En çarpıcı değişikliklerden biri bir fon yöneticisinin yönetim hakimiyetine sahip olan gerçek ve tüzel kişiler ile yöneticinin üst yönetiminin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççıların ihraç ettiği para ve sermaye piyasası araçlarında değerlendirilen toplam tutar fon toplam değerinin belirli bir yüzdesini aşamayacak olması.

Birden fazla portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu fonlar aracılığıyla bu maddenin dolanılmasına yönelik işlemler yapılması da aynı kurala tabi olacak.Aynı gruba dahil olan fonlar ile hisselere, tahvillere ve diğer yatırım araçlarına sınır geliyor Herkesin anlayabileceği bir dilde anlatmak gerekirse burada fon yöneticisinin yönetim hakimiyetine sahip olan gerçek ve tüzel kişilerden kasıt, portföy yönetim şirketinin ana hissedarları, eğer varsa portföy yönetim şirketinin bağlı olduğu holding veya kontrol hisselerini elinde bulunduran kişi ve kurumlar kast ediliyor.

Fon yöneticisinin üst yönetiminin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççılardan kasıt ise portföy yönetim şirketinin üst düzey yöneticileri (CEO, genel müdür, yönetim kurulu üyeleri gibi) hangi şirketleri kontrol ediyorsa o şirketleri kapsama dahil ediyor.Düzenleme bu iki gruptan herhangi birinin ihraç ettiği (halka arz veya ihraç) hisse senedi, özel sektör bonosu veya tahvili, finansman bonosu kira sertifikası veya diğer borçlanma araçlarından alınacak tutar portföy yönetim şirketinin fon portföy değerinin belirli bir yüzdesini geçemeyecek.

Yani sadece hisse senedi değil bu ihraççıların ihraç ettiği tüm menkul kıymetlerden yapılacak alımlar portföy sınırına tabi olacak.

Düzenlemenin amacı ise portföy yönetim şirketinin, yöneticinin kendi grubu veya yöneticilerinin şirketleri için bir finansman aracı gibi kullanılmasını engellemek.

Mesela grup şirketine tahvil aldırma, ana hissedarın şirketine hisse yatırımı yaptırma, yöneticinin ortak olduğu şirkete fon parası yönlendirme gibi işlemler kastediliyor.Serbest fonların alabileceği hisse miktarı belirli oranı aşamayacak, fonların fon alımına da sınır geliyorFon portföyleriyle ilgili de serbest fonlara ilişkin düzenlemeler tartışmaya açıldı.

Buna göre bir serbest fon tek başına hiçbir ihraççının tedavüldeki paylarının belli bir oranından fazlasına sahip olamayacak.

Benzer bir sınır ihraççının borçlanma araçlarının ve kira sertifikalarının tedavülde olan toplam ihraç miktarı için de geçerli olacak.

Fon sepeti serbest fonlar hariç, fon toplam değerinin en fazla belli bir yüzdesi diğer fon katılma paylarına yatırılmak suretiyle değerlendirilebilecek; tek bir yatırım fonunun katılma paylarına yapılan yatırım tutarı da fon toplam değerinin belli bir yüzdesini aşamayacak.Şimdi de bunu anlaşılır bir şekilde değerlendirmek gerekirse;Tek hisseli fonlara son, dolaşımdaki pay sayısı dikkate alınacakÖrneğin X fonu bir serbest fon.

Bugüne kadar uygulamada X fonu borsada işlem gören bir hisse senedinin diyelim ki yüzde 20-25'ini tek başına elinde bulunuruyordu.

Hatta bazı fonlarda tek hisse senedi bulunuyor ve bu hisse senedinin dolaşımdaki paylarının çoğu bu fon tarafından kontrol ediliyordu.

Yeni taslakta bu oran artık sınırlandırılıyor.

Kritik olan nokta ise taslakta yer alan "dolaşımdaki payın belli bir yüzdesi" sınırının konulmuş olması.

Yani bir hisse senedinin toplam halka açık kısmı değil, dolaşımdaki fiili pay sayısı bu hesaplamada dikkate alınıyor.Mesela bir şirketin halka açık hisse adedi 200 milyon lot ama borsada tedavülde olan payları 100 milyon lot ve diyelim ki sınır %10 ise (farazi bir oran, henüz bu oran belirlenmiş değil) bu fon en fazla 10 milyon lot tutabilecek.Aynı PYŞ tarafından yönetilen veya PYŞ'nin hissedarları aynı olan tüm fonlara tek limitBir diğer kritik nokta da "Aynı yöneticinin veya hâkim ortağı aynı olan yöneticilerin yönetimindeki tek bir kurucuya ait fonlar" ise bu sınırlar toplu olarak belirlenecek.

Yani bir portföy yönetim şirketinin 3 ayrı fonu var.

Her biri örnekteki gibi yüzde 10'ar sınıra tabi değil, bu üç fonun sahip olabileceği hisselerin tedavüldeki hisseler oranı toplam yüzde 10 olabilecek.

Hatta aynı portföy yönetim şirketi değil ama ana hissedarı aynı olan ayrı portföy yönetim şirketleri var diyelim.

Bu portföy yönetim şirketlerinin diyelim ki üçer ayrı fonu var.

Bu fonların da ulaşabileceği maksimum hisse sınırı yüzde 10 olacak.

Yine bir hatırlatma, yüzde 10'luk oran örneği anlaşılır kılmak için editör tarafından yazıldı.

Taslakta bu sınırın yüzde kaç olacağı henüz açıklanmış değil.Ve aynı sınırlar tahvil, bono veya kira sertifikaları için de geçerli olacak.Hem X hissesi alıp hem de X hissesine sahip fonları almaya önlem geliyorVe buradaki son kritik nokta da bir serbest fonun diğer fonlara yapabileceği yatırım tutarına da sınır getirilmesi.

Bir serbest fon, fon toplam değerinin en fazla belirli bir oranını diğer fon katılma paylarına yatırabilecek.

Tek bir yatırım fonunun katılma paylarına yapılan yatırım tutarı da fon toplam değerinin belirli bir oranını aşamayacak.

Bu düzenleme de aslında bir önceki hisse senedi sınırlarının devamı ve düzenlemede boşluk bırakılmaması için yapılmış bir diğer düzenleme.

Çünkü mevcut durumda bir serbest fon bir yandan gidip örneğin X hissesinin dolaşımdaki paylarının önemli bir kısmını satın alırken diğer yandan da aynı X hissesinde önemli yatırımı bulunan başka fonlara da yatırım yapabiliyor, böylece fiilen X hisse senedinde ciddi bir kontrol saibi olabiliyordu.

Böylece buna da sınır getirilerek pay yoğunlaşması veya arkadan dolaşarak aynı hisse senetlerinde yüksek yoğunlaşma yoluyla hisse senedi kontrolleri azaltılmış olacak.

Ayrıca toplamda bir limit belirlenirken yatırım yapılabilecek her bir fon için de tek tek sınır getirilmiş oluyor.

Burada taslak düzenleme bir istisna getiriyor: Kuruluş amacı zaten bu olan fon sepeti serbest fonlar, kapsam dışında tutuluyor.Özetlemek gerekirse;Bir serbest fon aynı şirkette sınırsız oranda pay sahibi olamayacakAynı grubun fonlarıyla birlikte de sınırsız oranda pay sahibi olamayacakBir şirketin tahvil / kira sertifikasının büyük bölümünü toplayamayacakPortföyü “fon içinde fon” yapısına çeviremeyecekTek bir fona portföyün sadece sınırlı bir bölümünü bağlayabilecekAynı gruba ait hisselere de yatırım yapılmasına sınır: Bağlı ortaklıklar üzerinden sahiplik engelleniyorTaslakta dikkat çeken düzenlemelerden bir diğeri de bir serbest fonun toplam değerinin belirli bir oranından fazlasının SPK finansal raporlama standartlarına ilişkin düzenlemeleri kapsamında, aynı grubun para ve sermaye piyasası araçlarına yatırılamayacak.

Kurucu veya yönetici ile Kurulun finansal raporlama standartlarına ilişkin düzenlemeleri kapsamında, aynı grupta yer alan portföy yönetim şirketlerinin kurucusu/yöneticisi olduğu fonlar aracılığıyla yapılan işlemlerde bu bentteki sınırlar ayrı ayrı değil birlikte dikkate alınacak.Bu taslak düzenleme maddesinde hakim ortak, hissedar kavramları Ticaret Sicili'nden çıkarılıp finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış olan finansal tablo ve dipnotlarına yönlendiriliyor.

Yani daha anlaşılır ifade etmek gerekirse; A holdingin bağlı ortaklığı B şirketi var.

Bu B şirketi aynı zamanda C şirketinin de hakim ortağı ya da tamamına sahip.

A, B ve C şirketlerine yapılacak olan yatırım tutarı aynı sınırla değerlendirilecek.

Diyelim ki sınır yüzde 10.

Yani A için yüzde 10, B için yüzde 10, C için yüzde 10 olamayacak.

A+B+C için toplam sınır yüzde 10 olabilecek.

Ayrıca portföy yönetim şirketinin kurucusu, yöneticisi olduğu tüm fonlar toplam olarak aynı sınıra tabi olacak.

Yani diyelim ki L portföy yönetim şirketinin fonları ile aynı ortaklar tarafından kurulmuş Z portföy yönetim şirketinin fonları her biri ayrı ayrı değil toplamda A+B+C'de yüzde 10 sınırına tabi olacak.Tüm bu sınırlar Merkez Bankası, Hazine ve Maliye Bakanlığı, ipotek finansman kuruluşları ve Türkiye Varlık Fonu tarafından ihraç edilen para ve sermaye piyasası araçları için geçerli olmayacak.

Yani bu türden yatırım araçları herhangi bir sınıra tabi olmayacak.

Böylece kamu kendi borçlanma imkanlarını daraltmadan veya herhangi bir sınıra takılmadan düzenlemeyi çıkarmayı planlıyor.

Kişi veya kurumların hakimiyetine geçen fonlarda çok sıkı KAP bildirimi yükümlülüğü, MKK otomatik açıklayacakÇarpıcı olan taslak düzenleme maddelerinden biri de bir fonda fon katılımcısı yoğunlaşmasıyla ilgili.

Bilindiği üzere mevcut durumda bir kişi veya küçük bir grubun hakim olduğu veya zamanla hakim duruma geldiği fonlar bulunuyor ve bu fonların yoğunlaştığı hisseler ile küçük bir grup, kişi veya kurumun belirli hisse senetleri üzerindeki hakimiyeti ciddi seviyelere ulaşıyordu.

Bu fonlar TEFAS'ta da alınıp satılabiliyordu.

Ve bu mekanizma tam tersi olarak da çalışabiliyor, yani fonun katılımcısı fonda hızlıca satış geçtiğinde hisse senedi üzerindeki yoğunluğu nedeniyle arz-talep dengesinin arz ağırlığı nedeniyle hisse senetlerinde dengesi hareketler yaratabiliyordu.Şimdi yeni taslakta bununla ilgili açıklama zorunlulukları getiriliyor.Bir gerçek veya tüzel kişinin TEFAS’ta işlem gören fonlarda sahip olduğu katılma paylarının, fonun tedavüldeki toplam katılma paylarının en az yarısı, %60'ı, %70'i, %80'i, %90'ı veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde, bu kişiler ve sahip oldukları katılma payı oranları söz konusu oranlara ulaşıldığı veya altına düşüldüğü tarihte MKK tarafından KAP’ta ilan edilecek.Alırken de satarken de o TEFAS fonunun yatırımcısı bilgilendirilecek, TEFAS'ta da görünecekYani bir TEFAS fonunun yarısı veya daha fazlasına sahip olan bir bireysel veya kurumsal yatırımcı, takip eden her yüzde 10'luk artışlarda MKK tarafından KAP'a bildirilecek.

Buradaki kritik nokta açıklama yükümlülüğünün yatırımcılara veya fona değil doğrudan MKK'ya verilmiş olması.

Yüzde 90'lık sınıra gelindiğinde ise yüzde 5'lik artışa da KAP bildirimi gelecek.

Burası oldukça önemli; aynı açıklama yükümlülüğü satış yapıldığı sırada da olacak.

Yani yüzde 95'ten yüzde 90'a, sonra yüzde 80'e her katılım payı satışı MKK tarafından KAP'a bildirilecek.

Bu açıklamalar fonun tedavüldeki katılım paylarının yarısına kadar sürecek.

Bu bilgilere TEFAS’ta da yer verilecek.

Yani bir fonun detayına TEFAS'tan girildiğinde o fonda eğer bu sınırları aşan yatırımcılar varsa o yatırımcıların kimler olduğu ve ne kadarlık bir katılım payına sahip olduğu görülebilecek.

Açıklama yükümlülüğüne esas olan oranların hesaplanmasında; fonun ihraççıların sermayesindeki payı veya toplam oy hakları yerine ihraççının fiili dolaşımdaki payları veya bunlara tekabül eden oy hakları dikkate alınacak.Elbette bu açıklama yükümlülüğü sadece nitelikli yatırımcıya satış yapan fonlar için geçerli olmayacak.

TEFAS üzerinden alınıp satılabilen fonlar için geçerli olacak.Borsada işlem görmeyen hisselerde gayrimenkul fonları ve girişim sermayesi fonlarına kilit süre zorunluluğuYine taslak düzenlemede pratikte karşılaşılan bir diğer soruna yönelik de önlem niteliğinde bazı düzenlemeler görülüyor.

Gayirmenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonlarına borsada işlem görmeyen türde hisselerin satılması veya devredilmesi sonrasında bu hisselerin borsada satışa sokulmasına yönelik kilit mekanizmaları getiriliyor.

Bu yolla fon portföyüne sokulan hisse senetleri, borsa yatırım fonlarının portföyünde 3 ay, girişim sermayesi yatırım fonlarının portföyünde ise 1 yıl kilitli kalacak.

Yani borsada satılamayacak.Eğer bu hisseler borsada satılmak istenirse bu durumda bir onay mekanizmasından geçmesi gerekecek.

Bunu bir örnekle açıklayalım:X fonunun portföyünde borsada işlem görmeyen A hisse senedi var.

Taslak düzenlemeye göre X fonu eğer bir gayrimenkul yatırım fonuysa 3 ay boyunca bu hisseleri borsada satması yasak.

Eğer X fonu girişim sermayesi yatırım fonuysa bu yasak 1 yıl.

Ama diyelim ki;3 ay / 1 yıl dolmadan A hissesi satılmak isteniyor;Fon kurucusu, fon adına pay satış bilgi formu hazırlayacakForm SPK’ya gönderilecekSPK onaylarsa MKK’ya başvurularak paylar borsada işlem gören tipe dönüştürülecekDaha sonra borsada satış yapılabilecek Şirket patronlarının fon üzerinden satışına önlemBurada özellikle borsada işlem gören şirketlerin hissedarlarının daha önce borsada satmamayı taahhüt ettiği payları fonlara devrederek satmasının önüne geçen veya satmak istiyorsa da SPK tarafından izah istenmesini saplayan bir mekanizma kuruluyor.Kilitli hisseler satılmak istenirse sebebi, kaynağı ve satışın etkisi konusunda SPK ikna edilmek zoruna Yani bu hisseler kilitleme sürelerine takılı kalmadan satılmak istenirse SPK fon kurucusunda şu bilgileri isteyecek.Satmak istediği hisselerin niteliği ne?Bu paylar nasıl elde edildi? (Virman, devir?)Kimden devralındı (A hissesinin ana ortaklarında mı yoksa onun devrettiği başka birilerinden mi?)Fon bu hisseleri ne amaçla satmak istiyor?Bu satış borsadaki yatırımcıyı nasıl etkiler? (Hisse arzının artması çok derinliği olmayan hisse senetlerinde genellikle negatif etkiye sahiptir)Özel emirle veya toptan alınan hisselere sınırBir düzenleme de taslak metinde geniş kitlelere satılan yatırım fonlarının hisse edinme yöntemleriyle ilgili.

Bu madde özellikle borsadaki piyasa mekanizmasını dolaşarak toplu hisse sahibi olmak isteyen, böylece düşük maliyetle topladığı yüksek montanlı hisselerle borsadaki alım-satım mekanizmasında satıcı tarafında etkili olmak isteyebilecek fonlarla ilgili.

Özel fonlar, serbest şemsiye fona bağlı ihraç edilen fonlar, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları bu düzenlemeden muaf.

Diğer fonlar borsada özel emir yoluyla veya BİAŞ’ta Toptan Satışlar Pazarı’nda bir hisse senedini temsil eden payların en fazla belirli bir oranını satın alabilecek.

Üstelik bu fon, o hisse senedinde farklı dönemlerde yapacapı özel emir alımları veya toptan satış pazarındaki alımarla bu eşiği geçemeyecek.

Örnek vermek gerekirse, X fonu, A hisse senedinden özel emirle veya toptan satış pazarında bugün yüzde 4, üç ay sonra yüzde 5, 6 ay sonra yüzde 3, 9 ay sonra yüzde 5, 12 ay sonra da yüzde 5 alım yaptı diyelim.

Böylece 12 aylık dönemde borsa pazarında normal işlemlerle değil, özel emir ve toptan alımla o şirketin yüzde 22'sini ele geçirdi.

Eğer düzenlemede bu sınır yüzde 10'sa sınır değerler aşılmış kabul edilecek ve fona bu hisselerin aktarılmasına izin verilmeyecek.Bu düzenleme fonların, net bir şekilde piyasadaki arz ve taleple ortaya çıkan fiyat mekanizmasından kaçmaya çalışmasının ve bu yolla elde ettiği (toptan satışlar ve özel emir yoluyla alımlarda hisse fiyatı karşılıklı belirlenebiliyor) hisse senetleriyle o hisse senedinde bir anda dalgalanma yaratabilecek bir orana sahip olmasının önüne geçmeyi hedefiyor.Kopya fonlara son veriliyor Serbest fonların yatırımları, hisse ağırlıkları, bildirim yükümlülükleri, eşik değerlerin dışında yeni taslak düzenlemede kopya fonların da önüne geçiliyor.Özel fonlar bu düzenlemeden istisna tutuluyor.

Fakat diğer tüm şemsiye fonlara bağlı yeni ihraç edilecek fonlarda çok belirgin bir farklılık olması şartı aranacak.

Yani artık kozmetik değişikliklerle aynı şemsiye fona bağlı yeni fonların ihraç edilmesine izin verilmeyecek.

Peki burada SPK nelere bakacak?

Yatırım stratejisi,Yatırım yapılan varlıklar (ufak benchmark değişiklikleri örneğin BIST50 değil BIST 30 gibi belirgin olmayan benchmark değişiklikleri kabul edilmeyecek),Dağıtım kanalı (Fonun nerelerde satışa sunulduğu)Alım–satım kurallarıFon süresi / yatırım dönemi konularında ufak değişiklikler yaparak aynı fonun benzerinin farklı isimle yeniden satışa sunulmasına müsaade edilmeyecek.Serbest fon ağırlığı yüksek portföy yönetim şirketlerine nakit sermaye artırımı zorunluluğuAyrıca çok fazla sayıda ve oranda serbest fon ile çalışan portföy yönetim şirketlerine de nakit yani tahsisli bedelli sermaye artırımı zorunluluğu da taslak düzenlemede yer alıyor.

Yani bir portföy yönetim şirketinin yönettiği serbest fonların toplam büyüklüğü, aynı portföy yönetim şirketinin toplam portföy büyüklüğüne oranı eğer belli bir yüzdeyi aşarsa bu durumda portföy yönetim şirketi özsermayesini güçlendirmek için tahsisli bedelli sermaye artırımı yapmak zorunda kalacak.

Burada amaç ise kaldıraçlı veya türev işlem yapma yeteneği olan, riski yüksek serbest fonlara ağırlık veren portföy yönetim şirketlerine sermayelerini yüksek tutma veya yükseltme zorunluluğu geliyor.

Üstelik sermaye artırımının fon yatırımcılarından talep edilmesinin de önüne geçiliyor ve nakit sermayenin portföy yönetim şirketi tarafından konulması zorunlu kılınıyor.

Üstelik burada sermaye artırımının iç kaynaklardan, yeniden değerleme fonlarından veya geçmiş yıl karları gibi kaydi kaynaklardan değil doğrudan nakden ödenmesi zorunluluğu getiriliyor.

Burada eşik değerin aşılıp aşılmadığı, yani nakdi sermaye artırımı gerekip gerekmeyeceğine ilişkin hesaplamalar yapılırken bir faaliyet döneminin sonu baz alınıyor.

Fakat o yıl içerisindeki ortalama değerlerle hesaplama yapılıyor.

Yani bir dönem içerisinde yapılmış suni bir oran düşüşüyle bu düzenlemeden kaçılmasının da önü alınıyor.

Eğer bu hesaplama sonucunda eşik değer aşılırsa bu durumda izleyen üç ay içerisinde nakdi sermaye artırımının tamamlanması da zorunlu kılınıyor.Çıkarılabilecek fon sayısında portföy yönetici yardımcıları denklemden çıkarıldı, portföy yöneticilerinin yönetebileceği maksimum fon sayısı yeniden belirlenecekVe bir diğer önemli düzenleme de sektörde ciddi ölçüde ünvan değişikliğine yol açabilecek bir düzenleme.

Bir portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek fonların (özel fonlar hariç) sayısı, o portföy yönetim şirketinde çalışan portföy yöneticisi yardımcısı ve portföy yöneticisi sayısının toplamının üç katını aşamıyordu.

Her bir portföy yöneticisine bağlı en fazla üç adet portföy yöneticisi yardımcısı bu hesaplamaya dahil ediliyordu.

Bu maddenin yeni hali "Bir portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek fonların sayısı, Kurulun VII-128.7 sayılı Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’in 6. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü kapsamında istihdam edilen portföy yöneticisi sayısının toplamının X katını aşamaz." şeklinde.

Yani portföy yönetici yardımcılarının yönetilecek fon sayısında hesaplamadan çıkarılmasıyla artık kriter doğrudan portföy yönetici sayısının belli bir katı şeklinde olacak.